Piercing the Corporate Veil: Batas Tanggung Jawab Terbatas dalam Hukum Perseroan

Jumat, 19 Desember 2025   | Alviansyah

Pendahuluan 

Salah satu keunggulan utama bentuk usaha Perseroan Terbatas (PT) adalah adanya prinsip tanggung jawab terbatas, yang memberikan perlindungan hukum bagi pemegang saham maupun pengurus perusahaan. Prinsip ini memungkinkan pemisahan yang tegas antara kekayaan dan tanggung jawab Perseroan dengan kekayaan pribadi para pemegang saham dan pengurusnya. 

Namun demikian, hukum perusahaan juga mengenal doktrin Piercing the Corporate Veil, yaitu suatu konsep hukum yang memungkinkan pengabaian prinsip pemisahan tersebut dalam kondisi tertentu. Doktrin ini berfungsi sebagai mekanisme pengamanan agar badan hukum tidak disalahgunakan sebagai alat untuk melakukan perbuatan melawan hukum atau merugikan pihak lain. 

Artikel ini membahas konsep Piercing the Corporate Veil dalam perspektif hukum perseroan Indonesia serta implikasinya bagi pemegang saham, direksi, dan dewan komisaris. 

Prinsip Pemisahan Badan Hukum dalam Perseroan Terbatas 

Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) menegaskan bahwa Perseroan merupakan badan hukum yang memiliki kedudukan terpisah dari para pemegang saham dan pengurusnya. Konsekuensi dari prinsip ini adalah: 

• Perseroan bertanggung jawab atas seluruh perikatan dan kewajibannya dengan kekayaan Perseroan sendiri; 

• Pemegang saham tidak bertanggung jawab secara pribadi atas perikatan Perseroan melebihi nilai saham yang dimilikinya; 

• Direksi dan komisaris menjalankan fungsi pengurusan dan pengawasan tanpa secara otomatis memikul tanggung jawab pribadi atas kewajiban Perseroan. 

Prinsip ini bertujuan untuk menciptakan kepastian hukum dan iklim usaha yang kondusif, sekaligus mendorong pertumbuhan ekonomi melalui pembatasan risiko usaha. 

Konsep Piercing the Corporate Veil 

Piercing the Corporate Veil merupakan doktrin hukum yang memungkinkan pengadilan atau hukum untuk menembus tirai pemisah antara Perseroan dan pihak pihak di baliknya. Dalam penerapannya, pihak yang berada di balik Perseroan baik pemegang saham maupun pengurus dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas tindakan atau kewajiban Perseroan. 

Doktrin ini tidak dimaksudkan untuk meniadakan prinsip tanggung jawab terbatas, melainkan sebagai pengecualian yang diterapkan secara selektif ketika terbukti adanya penyalahgunaan badan hukum, itikad tidak baik, atau perbuatan melawan hukum. 

Piercing the Corporate Veil terhadap Pemegang Saham 

UUPT membuka kemungkinan pertanggungjawaban pribadi pemegang saham sebagaimana diatur dalam Pasal 3 ayat (2). Dalam konteks ini, prinsip tanggung jawab terbatas dapat dikesampingkan apabila: 

1. Perseroan belum atau tidak memenuhi persyaratan sebagai badan hukum secara sah; 

2. Pemegang saham dengan itikad tidak baik memanfaatkan Perseroan semata mata untuk kepentingan pribadi; 

3. Pemegang saham secara langsung maupun tidak langsung terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan oleh Perseroan; 

4. Pemegang saham secara melawan hukum menggunakan kekayaan Perseroan sehingga menyebabkan Perseroan tidak mampu memenuhi kewajibannya kepada kreditor. 

Dalam kondisi tersebut, pemegang saham dapat dimintai pertanggungjawaban hingga mencakup harta kekayaan pribadinya. 

Piercing the Corporate Veil terhadap Direksi dan Dewan Komisaris 

Selain pemegang saham, doktrin Piercing the Corporate Veil juga dapat diterapkan terhadap direksi dan dewan komisaris. Hal ini umumnya berkaitan dengan pelanggaran terhadap kewajiban fidusia (fiduciary duty) dan prinsip kehati-hatian dalam pengurusan Perseroan. 

Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban pribadi apabila: 

• Perseroan belum memperoleh status badan hukum yang sah; 

• Direksi melakukan tindakan di luar kewenangan atau tujuan Perseroan sebagaimana ditetapkan dalam anggaran dasar (ultra vires); 

• Direksi tidak menjalankan tugasnya dengan itikad baik, penuh tanggung jawab, dan kehati-hatian. Dalam situasi tertentu, terutama ketika Perseroan mengalami kepailitan akibat kesalahan atau kelalaian direksi, tanggung jawab tersebut dapat diperluas hingga pada harta pribadi anggota direksi. 

Fungsi Doktrin Piercing the Corporate Veil dalam Praktik Bisnis 

Keberadaan doktrin Piercing the Corporate Veil mencerminkan keseimbangan antara perlindungan hukum bagi pelaku usaha dan perlindungan bagi pihak ketiga. Doktrin ini bertujuan untuk: 

• Mencegah penyalahgunaan badan hukum sebagai sarana perlindungan dari perbuatan melawan hukum; 

• Menegakkan prinsip keadilan dan kepatuhan dalam kegiatan usaha; 

• Memberikan kepastian hukum bagi kreditor, mitra usaha, dan pemangku kepentingan lainnya. 

Dengan demikian, doktrin ini berperan penting dalam menjaga integritas sistem hukum perseroan. 

Penutup 

Prinsip tanggung jawab terbatas tetap menjadi fondasi utama dalam hukum Perseroan Terbatas di Indonesia. Namun, prinsip tersebut tidak bersifat mutlak. Melalui doktrin Piercing the Corporate Veil, hukum memberikan batasan yang jelas bahwa badan hukum tidak dapat dijadikan alat untuk menyembunyikan perbuatan melawan hukum atau itikad tidak baik.

Bagi pelaku usaha, pemegang saham, dan pengurus Perseroan, pemahaman terhadap doktrin ini menjadi penting sebagai bagian dari strategi kepatuhan hukum dan tata kelola perusahaan yang baik. Dengan pengelolaan Perseroan yang profesional, transparan, dan patuh terhadap hukum, risiko ditembusnya tirai korporasi dapat diminimalisir, sekaligus menjaga keberlanjutan usaha dalam jangka panjang.